株式交換によるSBIエステートファイナンス株式会社の完全子会社化に関する
株式交換契約の締結及び子会社の異動に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、SBIエステートファイナンス株式会社（以下「SBIエステートファイナンス」といいます。）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行うことを決議し、同日付で両社の間で株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。）を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、本株式交換については、2023年11月10日に予定される当社の臨時株主総会及びSBIエステートファイナンスの臨時株主総会の決議により、本株式交換契約の承認を受けることを前提としております。
また、本株式交換の実行により、SBIエステートファイナンスは当社の完全子会社となりますので、併せてお知らせいたします。
I．本株式交換について
1．本株式交換の目的
＜市場環境について＞
当社並びに当社の連結子会社であるアルヒRPAソリューションズ株式会社、アルヒ不動産テクノロジーズ株式会社、及びアルヒ住み替えコンシェルジュ株式会社から構成される企業グループ（以下「当社グループ」といいます。）が属する住宅関連業界は、住宅価格の高騰・高止まりが続く中、仲介成約件数や新設住宅着工戸数が伸び悩んでおります。住宅ローン市場においては、固定金利住宅ローン商品への注目が高まっているものの、長短金利差の拡大、物価上昇局面で高まった月返済額の低減ニーズなどを背景に、変動金利住宅ローン商品優勢の状態が続いています。また、住宅価格の上昇及び物価高の影響で住宅購入を見送るお客さまが見受けられたことも起因して、固定金利住宅ローン商品である【フラット３５】市場においては、直近の融資実行件数は減少しております。
＜今回の株式交換について＞
当社グループは「中期経営計画2023」に基づき、従来の住宅ローンに加え、街探し・家探しや住み替え相談から関わることで、お客さまが安心してライフスタイルや価値観に合った住み替えを出来るようワンストップでお手伝いする、「住み替えカンパニー」を目指しています。
その実現を加速するため2022年11月にSBIホールディングス株式会社（以下「SBIホールディングス」といいます。）並びにその子会社及び持分法適用会社から構成される企業グループ（以下、総称して「SBIグループ」といいます。）の一員となり、SBIグループ各社との提携を進めるとともに、外部企業とも連携することで、住み替えに必要な商品やサービスをお客さまにご提供する体制の構築を進めています。
一方、SBIエステートファイナンスは、SBIエステートファイナンス並びにSBIエステートファイナンスの完全子会社であるSBIスマイル株式会社（以下「SBIスマイル」といいます。）及びSBIギャランティ株式会社（以下「SBIギャランティ」といいます。）からなる企業グループを構成しており、「不動産の価値を的確に評価し、お客様の資金ニーズに応えスピーディーに融資を行う」をモットーに、1996年の設立以来きめ細かな金融サービスを提供しております。2007年には証券・銀行・保険事業など様々なオンライン金融サービスを提供するSBIグループの一員となり、家賃保証業、不動産リースバック事業へ事業領域を拡大し、金融×不動産の領域において「金融を核に金融を超える」を実現するべく、金融で培った技術とIT技術を駆使しより多くのお客様へご満足いただけるサービス提供を目指しております。
2023年4月3日、当社の子会社であるアルヒ住み替えコンシェルジュ株式会社は、SBIエステートファイナンス及びSBIスマイルと紹介業務契約を締結し、両社が取り扱う商品のお客さまへのご紹介を通じて、住み替え時の多様なニーズへの対応力を強化してまいりました。市場環境の急速な変化や競争の激化等もあり、更なる事業拡大に向けよりスピード感をもって取り組むため、当社は、本株式交換によりSBIエステートファイナンスを完全子会社化することといたしました。
当社は、今回のSBIエステートファイナンスの完全子会社化により、住宅ローンに対する需要のある顧客層への集客窓口だけでなく、SBIエステートファイナンスが保有する機能・サービスを通じて様々な顧客ニーズ起点での集客が可能となります。また、すでに業務提携により取り扱いを開始しているSBIエステートファイナンスの不動産担保ローン及びリースバック事業の収益を取り込むことで、収益源の多様化が期待できます。
当社は、その強みである住宅ローン事業の強化に加え、ワンストップでサービスをご提供する総合的な「住み替えカンパニー」化を加速させることで、収益力及び企業価値の向上に取り組んでまいります。
2．本株式交換の要旨
（1）本株式交換の日程
（2）本株式交換の方式
当社を株式交換完全親会社、SBIエステートファイナンスを株式交換完全子会社とする株式交換です。
（3）本株式交換に係る割当ての内容
（※1）本株式交換に係る割当比率（以下「本株式交換比率」といいます。）
当社は、SBIエステートファイナンスの普通株式１株に対して、当社普通株式3,862株を割当交付します。ただし、本株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議及び合意の上、変更されることがあります。
（※2）本株式交換により交付する株式数
当社は、本株式交換に際して、当社普通株式8,631,570株を、当社がSBIエステートファイナンスの発行済株式の全てを取得する時点の直前時のSBIエステートファイナンスの株主に対して割当交付する予定です。なお、交付する当社普通株式については、新たに普通株式の発行を行う予定です。
（4）本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
SBIエステートファイナンスが発行している新株予約権及び新株予約権付社債はありません。
3．本株式交換に係る割当ての内容の根拠等
（1）割当ての内容の根拠及び理由
当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、当社グループ、並びにSBIエステートファイナンス及び当社の親会社であるSBIノンバンクホールディングス株式会社（以下「SBIノンバンクホールディングス」という。）及びSBIホールディングスを含むSBIグループから独立した第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティング（以下「プルータス・コンサルティング」といいます。）より、当社及びSBIエステートファイナンスの株式交換比率に関する算定書（以下「本株式交換比率算定書」といいます。）を取得しました（本株式交換比率算定書の概要については、下記「（2）算定に関する事項」の「②算定の概要」をご参照ください。）。なお、プルータス・コンサルティングは、当社、SBIエステートファイナンス及びSBIノンバンクホールディングスの関連当事者には該当せず、記載すべき利害関係も有しておりません。
当社は、本株式交換比率算定書を参考に、当社及びSBIエステートファイナンスの財務の状況、資産の状況、将来の事業活動の見通し、SBIエステートファイナンス及びSBIノンバンクホールディングスとの間で利害関係を有しないメンバーで構成される特別委員会（詳細については、下記「（5）利益相反を回避するための措置」の「①当社における利害関係を有しない特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）から取得した答申書、並びにリーガルアドバイザーからの法的助言等を総合的に勘案し、SBIエステートファイナンスとの間で株式交換比率について慎重に協議を重ねた結果、最終的に本株式交換における交換比率はプルータス・コンサルティングが算定した株式交換比率の範囲内であり、当社の株主にとって不利益なものではないとの判断に至ったため、本日付の取締役会決議により、本株式交換比率を含む本株式交換契約の締結を決定いたしました。
（2）算定に関する事項
①算定機関の名称並びに当社、SBIエステートファイナンス及びSBIノンバンクホールディングスとの関係
当社は、当社グループ及びSBIグループから独立した第三者算定機関であるプルータス・コンサルティングを選定し、2023年9月12日付で、本株式交換比率算定書を取得しました。なお、プルータス・コンサルティングは、当社、SBIエステートファイナンス及びSBIノンバンクホールディングスの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
②算定の概要
プルータス・コンサルティングは、本株式交換比率について、当社の株価については上場株式であることから、市場株価法を採用するとともに、類似会社比較法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF法」といいます。）を採用して算出を行い、非上場会社であるSBIエステートファイナンスの株価については類似会社比較法及びDCF法をもとにして株式価値を算定し、当社は、算定結果につきプルータス・コンサルティングより本株式交換比率算定書を受領いたしました。
各手法における算定結果は以下のとおりです。なお、下記の株式交換比率の算定レンジは、当社株式の1株当たりの株式価値を1とした場合の各算定手法による算定レンジを記載したものです。
市場株価法では、2023年9月12日（基準日）を算定基準日として、基準日の終値及び基準日までの1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の各株価終値平均を採用いたしました。
DCF法では、当社が2023年5月に公表している「中期経営計画2023（2024年3月期から2028年3月期の5年間）」を基に、2024年3月期から2028年3月期までの5期分の事業計画における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、当社が2024年3月期第2四半期以降創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を分析しております。なお、プルータス・コンサルティングがDCF法の採用に当たり前提とした当社の財務予測においては、大幅な増益を見込んでおります。具体的には、固定金利住宅ローン商品である【フラット３５】市場においては、直近の融資実行件数は減少しているものの、株式会社SBI新生銀行との共同開発による変動金利商品を投入し変動金利商品にも注力することで、融資実行件数を増加させることを見込んでおり、2025年3月期及び2026年3月期において対前年度比で大幅な増益を見込んでおります。一方、プルータス・コンサルティングがDCF法の採用にあたり前提としたSBIエステートファイナンスの財務予測においては、大幅な増減益を見込んでおりません。
（3）上場廃止となる見込み及びその事由
上場廃止となる見込みはありません。
（4）公正性を担保するための措置
本株式交換においては、SBIエステートファイナンスが当社の親会社であるSBIノンバンクホールディングスの完全子会社であることから、本株式交換は支配株主との重要な取引等に該当するため、公正性を担保する必要があると判断し、以下のとおり公正性を担保するための措置を講じております。
①独立した第三社算定機関からの算定書の取得
当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、当社グループ及びSBIグループから独立した第三者算定機関として、プルータス・コンサルティングを選定し、2023年9月12日付で、本株式交換比率算定書を取得しました。当該算定書の概要は、上記「3.（2）算定に関する事項」をご参照ください。
②独立した法律事務所からの助言
当社は、本株式交換に係る当社取締役会の意思決定過程における公正性及び適正性を担保するため、当社グループ及びSBIグループから独立したリーガルアドバイザーとして西村あさひ法律事務所・外国法共同事業を選任し、同事務所から、本株式交換に関する諸手続を含む当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について法的助言を受けております。
（5）利益相反を回避するための措置
本株式交換は、SBIエステートファイナンスが当社の親会社であるSBIノンバンクホールディングスの完全子会社であることから、支配株主との重要な取引等に該当するため、以下のとおり利益相反を回避するための措置を講じております。
①当社における利害関係を有しない特別委員会からの答申書の取得
当社は、本株式交換に係る当社の意思決定に慎重を期し、また、当社の取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するとともに、当該取締役会において本株式交換を行う旨の決定をすることが当社の少数株主の皆様にとって不利益なものでないことを確認することを目的として、いずれも、SBIエステートファイナンス、SBIノンバンクホールディングス及びSBIホールディングスと利害関係を有しておらず、当社の社外取締役であり東京証券取引所に独立役員として届け出ている大信田博之氏及び澤田忠之氏（弁護士法人瓜生・糸賀法律事務所）、当社の社外監査役であり東京証券取引所に独立役員として届け出ている中野竹司氏（奥・片山・佐藤法律事務所）の3名により審議及び決議される当社の特別委員会に対し、（ⅰ）本株式交換の目的の正当性・合理性、（ⅱ）本株式交換に係る手続の公正性、（ⅲ）本株式交換に係る条件（株式交換の対価を含む。）の公正性・妥当性、（ⅳ）上記（ⅰ）乃至（ⅲ）の観点から、本株式交換が当社の少数株主にとって不利益なものでないか、（以下（ⅰ）乃至（ⅳ）を総称して「本件諮問事項」といいます。）について諮問しました（本株式交換に関する当社の特別委員会を、以下「本件特別委員会」といいます。）。なお、当社の特別委員会については、上記の3名に加えて、当社の代表取締役社長勝屋敏彦氏もその構成員となっておりますが、当社の特別委員会の決議に基づき、本株式交換の性質に鑑み、同氏は、本件特別委員会については、その全てにおいて、審議及び議決に参加しておりません。
本件特別委員会は、2023年8月3日から2023年9月12日までに、会合を合計5回にわたって開催したほか、会合外においても電子メール等を通じて、意見表明や情報交換、情報収集等を行い、必要に応じて随時協議を行う等して、本件諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。具体的には、まず第１回の特別委員会において、当社が選任したファイナンシャル・アドバイザー兼第三者算定機関であるプルータス・コンサルティング及びリーガルアドバイザーである西村あさひ法律事務所・外国法共同事業につき、いずれも専門性及び独立性に問題がないことを確認した上で、その選任を承認しました。
その上で、当社からは、当社の事業内容・事業環境、主要な経営課題、本株式交換により当社の事業に対して想定されるメリット・デメリット、株式交換比率の前提となる当社の事業計画の策定手続等について説明を受けたほか、SBIエステートファイナンスに対して本株式交換の目的等に関する質問状を送付した上で、SBIエステートファイナンスから、本株式交換の目的、本株式交換に至る背景・経緯、本株式交換を選択した理由、本株式交換後の経営方針や従業員の取扱い等について説明を受け、質疑応答を行いました。また、当社のリーガルアドバイザーである西村あさひ法律事務所・外国法共同事業から、本株式交換に係る当社の取締役会の意思決定の方法・過程等、本件特別委員会の運用その他の本株式交換に係る手続面の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関して助言を受けるとともに、SBIエステートファイナンスに対する法務デュー・ディリジェンスの結果について報告を受け、質疑応答を行いました。さらに、当社は、デロイト・トーマツ・ファイナンシャルアドバイザリー合同会社に対して、SBIエステートファイナンスに対する財務・税務デュー・ディリジェンスの実施を依頼し、本件特別委員会は、同社から財務・税務デュー・ディリジェンスの結果について報告を受け、質疑応答を行いました。また、本件特別委員会は、第三社算定機関であるプルータス・コンサルティングから、本株式交換における株式交換比率の評価の方法及び結果に関する説明を受け、質疑応答を行いました。なお、本件特別委員会は、当社とSBIエステートファイナンスとの間における本株式交換に係る協議・交渉の経緯及び内容につき適時に報告を受けた上で、当社が本株式交換比率についての最終的な提案を行うまで、複数回にわたり交渉の方針等について協議を行い、当社に意見する等して、SBIエステートファイナンスとの交渉過程に実質的に関与しております。
本件特別委員会は、かかる手続を経て、本件諮問事項について慎重に協議及び検討を行い、（ⅰ）本株式交換は、当社の企業価値の向上に資するものと認められ、その目的は正当性・合理性を有すると考えられる旨、（ⅱ）本株式交換に係る手続は公正なものであると考えられる旨、（ⅲ）本株式交換に係る条件は公正・妥当であると考えられる旨、及び（ⅳ）上記（ⅰ）乃至（ⅲ）を踏まえ、本株式交換を行うことは当社の少数株主にとって不利益なものではないと考えられる旨が記載された答申書を、2023年9月12日付で、当社の取締役会に対して提出しております。本件特別委員会の意見の概要については、下記「8.（3）当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要」をご参照ください。
②当社における、利害関係を有する取締役及び監査役を除く取締役及び監査役全員の承認
本日開催の当社取締役会では、当社の取締役７名のうち太田智彦氏及び高橋和彦氏を除く5名全員の一致で、本株式交換に関する承認決議を行いました。また、上記の取締役会には、当社の全ての監査役が参加し、いずれも上記決議に異議がない旨の意見を述べております。
なお、太田智彦氏及び高橋和彦氏は、当社の親会社であるSBIホールディングスの子会社の役職員を兼務していること、及び高橋和彦氏については株式交換完全子会社であるSBIエステートファイナンスの代表取締役を兼任していることに鑑み、本株式交換に関し利害が相反し又は相反するおそれがあるため、いずれも、当社の取締役会における本株式交換に関する審議及び決議に参加しておらず、当社の立場において本株式交換に関するSBIエステートファイナンスとの協議・交渉に参加しておりません。
4．本株式交換の当事会社の概要
（単位：百万円。特記しているものを除く。）
（注）アルヒ株式会社は、国際会計基準に基づき連結財務諸表を作成しており、下記の表示としております。
1．「純資産」は、「親会社の所有者に帰属する持分」と「非支配持分」の合計を表示しております。
2．「総資産」は、「資産合計」を表示しております。
3．「1株当たり純資産」は、「1株当たり親会社の所有者に帰属する持分」を表示しております。
4．「営業利益」は「税引前利益」を表示しております。
5．「経常利益」は、該当する項目がないため表示を省略しております。
6．「親会社株主に帰属する当期純利益」は「親会社の所有者に帰属する当期利益」を表示しております。
7．「1株当たり当期純利益」は「基本的1株当たり当期利益」を表示しております。
（参考）SBIエステートファイナンスとSBIスマイル及びSBIギャランティとの単純合算
（単位：百万円。特記しているものを除く。）
（注1）SBIスマイル及びSBIギャランティはSBIエステートファイナンスの子会社であります。
（注2）SBIエステートファイナンスは、連結財務諸表を作成していないため、単純合算にて計算しております。そのため、上記の数値は、内部取引の相殺消去を行っていない数値となっております。また、「営業収益」に関してはSBIエステートファイナンスの営業収益、並びにSBIスマイル及びSBIギャランティの売上高を合算しております。
5．本株式交換後の状況
6．会計処理の概要
本株式交換実施後、当社はSBIエステートファイナンスの株式を100％保有することから、SBIエステートファイナンスは当社の子会社となり連結財務諸表に含める予定です。
7．今後の見通し
（1）業績への影響
本株式交換契約の締結による当期以降の業績に与える影響等につきましては、確定次第、速やかにお知らせ致します。
（2）流通株式比率について
本株式交換直後の当社株式に係る流通株式比率は35.8％（当社試算）となり、プライム市場の上場維持基準である35.0％は引き続き満たしております。
8．支配株主との取引等に関する事項
（1）支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
本株式交換は、SBIエステートファイナンスが当社の親会社であるSBIノンバンクホールディングスの完全子会社であることから、支配株主との重要な取引等に該当します。当社は、2023年6月22日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書において、「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」として、支配株主との取引について、「当社においては、取締役会の諮問機関として、少数株主と支配株主又はその子会社との利益が相反する重要な取引・行為について審議・検討を行う、独立社外取締役を含む支配株主からの独立性を有する者3名以上にて構成される特別委員会を設置しております。」と記載しております。
当社の取締役会は、本株式交換を検討するに際して、上記「3．（4）公正性を担保するための措置」及び「3．（5）利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、本件特別委員会に対して本件諮問事項を諮問した上、本件特別委員会での審議・検討結果に基づいた答申書を取得し、これに基づき協議・検討を行ったほか、本株式交換に際しては、公正性を担保し、利益相反を回避するためのその他の各措置を講じており、これらの対応は上記指針の趣旨に適合していると考えております。
（2）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
上記「（1）支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況」に記載のとおり、本株式交換は、当社にとって支配株主との取引等に該当することから、当社は、公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が必要であると判断し、その取締役会において、本株式交換に関する諸条件について慎重に協議・検討し、さらに上記「3．（4）公正性を担保するための措置」及び「3．（5）利益相反を回避するための措置」に記載の措置を講じることにより、公正性を担保し、利益相反を回避した上で判断しております。
（3）当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要
当社は、上記「3．（5）利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、本株式交換に係る当社の意思決定に慎重を期し、また、当社の取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するとともに、当該取締役会において本株式交換を行う旨の決定をすることが当社の少数株主にとって不利益なものではないことを確認することを目的として、本件特別委員会を設置し、本件諮問事項について諮問いたしました。
その結果、本件特別委員会から、2023年9月12日付で、大要以下のとおり答申書を受領いたしました。
(i)本株式交換の目的の正当性・合理性に関する事項
上記「1．本株式交換の目的」に記載のとおり、当社グループが属する住宅関連業界は、住宅価格の高騰・高止まりが続く中、仲介成約件数や新設住宅着工戸数が伸び悩んでおり、固定金利住宅ローン商品である【フラット３５】市場においては、直近の融資実行件数は減少している。
このような当社グループを取り巻く事業環境の中、当社グループは「中期経営計画2023」に基づき、従来の住宅ローンに加え、街探し・家探しや住み替え相談から関わることで、お客さまが安心してライフスタイルや価値観に合った住み替えを出来るようワンストップでお手伝いする、「住み替えカンパニー」を目指しており、2022年11月にSBIグループの一員となった後は、SBIグループ各社との提携を進めるとともに、外部企業とも連携することで、住み替えに必要な商品やサービスをお客さまにご提供する体制の構築を進めている。その流れの中、2023年4月3日、当社の子会社であるアルヒ住み替えコンシェルジュ株式会社は、SBIエステートファイナンス及びSBIスマイルと紹介業務契約を締結し、両社が取り扱う商品のお客さまへのご紹介を通じて、住み替え時の多様なニーズへの対応力を強化してきた。市場環境の急速な変化や競争の激化等もあり、更なる事業拡大に向けよりスピード感をもって取り組むため、本株式交換の実行を決断するに至った。
当社としては、本株式交換の実行により、SBIエステートファイナンス及びその完全子会社であるSBIスマイルの物件売却・処分フェーズにおける、当社子会社であるアルヒ不動産テクノロジーズ株式会社による仲介又は買取による売却支援、及び当社子会社であるアルヒ住み替えコンシェルジュ株式会社における提案エリアが拡大した売却つなぎローンの紹介による送客率の向上による収益拡大、並びにアルヒ住み替えコンシェルジュ株式会社の顧客に対するSBIエステートファイナンス及びSBIスマイルの商品紹介の強化に伴う収益拡大等というシナジーを想定している。また、本株式交換の実行により、当社及びSBIエステートファイナンスの収益基盤の多様化や当社の住み替えカンパニー化の加速という企業価値向上効果を想定している。
本件特別委員会による当社及びSBIエステートファイナンスに対する事業シナジー及び企業価値向上効果のヒアリング等における説明にも特段不合理な点はなく、本株式交換後の事業のシナジー及び企業価値向上効果については具体性があるものと考えられる。
以上のとおり、本株式交換は、当社の企業価値の向上に資するものと認められ、その目的は正当性・合理性を有するものであると考えられる。
(ii)本株式交換の手続の公正性に関する事項
本株式交換においては、①上記のとおり、本件特別委員会は、取引条件の形成過程の初期段階から諮問を受け、また、当社アドバイザーの承認権限等が付与されているところ、本件特別委員会はこれらの権限を行使して、さらに、適時に交渉状況の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うこと等により、SBIノンバンクホールディングスとの間の取引条件に関する交渉過程に実質的に関与したことが認められ、かつ、本件特別委員会の独立性、専門性・属性などの委員構成、アドバイザーなどの検討体制、報酬面等についても特段の問題は認められないこと、②当社は、当社グループ及びSBIグループから独立した第三者算定機関であるプルータス・コンサルティングに対して、株式交換比率の算定を依頼し、2023年9月12日付で本株式交換比率算定書を取得していること、③当社は、当社グループ及びSBIグループから独立したリーガルアドバイザーとして西村あさひ法律事務所・外国法共同事業を選任し、各種のアドバイスを受けていること、④本件特別委員会は、上記「3．（5）利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、当社とSBIエステートファイナンスとの間における本株式交換に係る協議・交渉の経緯及び内容につき適時に報告を受けた上で、当社が本株式交換比率についての最終的な提案を行うまで、複数回にわたり交渉の方針等について協議を行い、当社に意見する等して、SBIエステートファイナンスとの交渉過程に実質的に関与していること、⑤本件特別委員会は、当社及びSBIエステートファイナンスに対するヒアリング結果、並びにSBIエステートファイナンスに対する法務、財務及び税務デュー・ディリジェンスの結果を含む重要な情報を踏まえて本株式交換の是非や取引条件の妥当性について検討・判断を行うことのできる体制を整備していること、⑥本株式交換に係る当社の事務局及びプロジェクトチームの構成員は、いずれも本株式交換に特別利害関係も有しておらず、また、本株式交換に係る株式交換契約を承認する際の取締役会決議においては、特別利害関係を有しない取締役全員における承認及び監査役から異議がないことが必要とされること等からすると、本株式交換においては適切な公正性担保措置が講じられており、本株式交換に係る手続は公正なものであると考えられる。
(iii)本株式交換の取引条件の公正性・妥当性に関する事項
①上記(ii)に記載の公正性を担保するための措置等が採られた上で、当社とSBIノンバンクホールディングスの間で協議・交渉が行われた結果として本株式交換比率が決定されていること、②当社が、SBIエステートファイナンス及びその子会社に対するデュー・ディリジェンスの結果を踏まえて、株式交換比率以外の取引条件の交渉を行い、少数株主の不利益を排除するための措置を行ったこと、③当社グループ及びSBIグループから独立した第三者評価機関であるプルータス・コンサルティングから当社が、2023年9月12日付で取得した本株式交換比率算定書によれば、本株式交換比率は、当社の株価については市場株価法、類似会社比較法及びDCF法、SBIエステートファイナンスの株価については類似会社比較法及びDCF法をもとにして株式価値を算定した結果のレンジの範囲内の比率であることが認められることを踏まえると、本株式交換の取引条件については、独立した当事者間の交渉と認められる公正なものであり、企業価値を高めつつ少数株主にとって不利益ではない取引条件で本株式交換が行われることを目指した合理的な努力が行われる状況が確保されていたものと認められる。
(iv)上記(i)乃至(iii)の観点から、本株式交換が当社の少数株主にとって不利益なものでないか
上記(i)乃至(iii)のとおり、本株式交換の目的は正当性・合理性を有すると考えられ、また、本株式交換に係る手続は公正であり、本株式交換の取引条件は公正・妥当であると考えられるから、本株式交換を行うことは当社の少数株主にとって不利益なものではないと考えられる。
Ⅱ．子会社の異動について
1．異動予定日
2023年12月1日（本株式交換効力発生日）
2．異動が生じる経緯
本株式交換により、その効力発生日付でSBIエステートファイナンスは当社の連結子会社となることから、下記のとおり、当社の子会社に異動が生じることが見込まれます。
3．当該子会社の概要
上記Ⅰ.8をご参照ください。
4．異動前後における所有株式数及び議決権の所有割合
5．今後の見通し
本株式交換契約の締結による当期以降の業績に与える影響等につきましては、確定次第、速やかにお知らせ致します。
6．支配株主との取引等に関する事項
上記Ⅰ.4をご参照ください。
以上
（参考）当期連結業績予想（2023年8月3日公表分）及び前期連結実績
（単位：百万円）