支配株主等に関する事項について

　当社の親会社であるSBIホールディングス株式会社及びSBIノンバンクホールディングス株式会社について、支配株主等に関する事項は、以下のとおりとなりますので、お知らせいたします。

1．親会社、支配株主（親会社を除く）、その他の関係会社又はその他の関係会社の親会社の商号等

（2024年3月31日現在）

2．親会社等のうち、上場会社に与える影響が最も大きいと認められる会社の名称及びその理由

3．親会社等の企業グループにおける上場会社の位置付けその他の上場会社と親会社等との関係

（1）親会社等の企業グループにおける上場会社の位置付け等
　SBIホールディングス株式会社は、当社の議決権の63.15％（合算対象分を含む）を所有する親会社であります。当社は、SBIグループの中で、金融サービス事業のうち銀行関連事業における主要構成企業の1つとして位置付けられております。

（2）親会社等やそのグループ企業との取引関係や人的関係及び独立性の確保について
　当社グループは、多様な金融サービス、卓越したオペレーション、パートナーネットワークを通じて、お客さまにとってファーストチョイスとなる住宅金融のリーディングカンパニーとなることを目指しています。より多くのお客さまのライフステージに応じた住まいの実現を住宅金融を通じて支援するために、SBIグループ企業各社と親密な関係を保ち、SBIグループのネットワーク、知名度を活かしたビジネスを展開することで、相互のシナジー効果によって競争力の強化を図ることができるものと考えております。
　具体的には、2023年8月に株式会社SBI新生銀行と共同開発した変動金利商品をリリースし、また、住信SBIネット銀行株式会社との間では、銀行代理商品の取扱いを開始するなど、変動金利商品のラインアップ拡充及び拡販を進めています。
　さらに、2023年12月にSBIグループ企業であるSBIエステートファイナンス株式会社を株式交換により完全子会社化したことで、同社グループが提供する不動産担保ローン、売却つなぎローン、仕入資金ローン、リースバック等の取扱いを開始し、お客さまや不動産事業者のニーズに対して住宅ローンに限定されず、幅広いソリューションを提供することが可能となったことに加え、同社グループの各店舗など、さまざまな販売チャネルを拡大して提供することで、より大きな市場により効率よくアクセス可能な体制を整備しました。
　役員の人的関係については、2024年6月30日現在、SBIグループ各社の役員の、当社役員の兼務はありません。また当社役員の、SBIグループ会社での役員の兼務はありません。従業員の出向派遣や受け入れについては、2024年3月31日現在、SBIホールディングス株式会社から、6名の従業員を受け入れております。
　上記のとおり、当社役員は2024年6月30日現在、SBIグループ会社での役員の兼務はなく、独自の経営判断が行える状況にあると考えております。
　加えて、当社は、当社と支配株主又はその子会社との間の重要な取引において、少数株主の利益を保護するため、支配株主又はその子会社との利益相反リスクについて適切に審議、検討することにより、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的として、取締役会の諮問機関である特別委員会を設けております。同委員会は、独立社外取締役を含む支配株主からの独立性を有する者3名以上にて構成され、支配株主又はその子会社と当社との間の重要な直接取引等について、少数株主の利益保護の観点から審議・検討を行い、取締役会に答申しております。なお、上記のSBIグループ各社との様々な提携、取引等についても、特別委員会の答申に基づき、取締役会で決議しております。
　以上により、当社はSBIグループからの独立性が確保されています。

4．支配株主等との取引に関する事項
　当社と、SBIホールディングス株式会社及びそのグループ会社との間の2024年3月期における重要な取引の概要は以下のとおりであります。

（注）1．株式交換につきましては、2023年12月1日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、当社の親会社であるSBIノンバンクホールディングス株式会社の完全子会社であるSBIエステートファイナンス株式会社を株式交換完全子会社とするものです。
　本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容は以下の通りです。
①　本株式交換の方法
　当社を株式交換完全親会社、SBIエステートファイナンス株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換。SBIエステートファイナンス株式会社の株主であるSBIノンバンクホールディングス株式会社には、本株式交換の対価として、当社の普通株式を新たに発行し割当てました。
②　本株式交換に係る割当ての内容

③　株式交換比率の算定方法
　当社は、独立した第三者算定機関の算定結果を参考に、当社及びSBIエステートファイナンス株式会社の財務の状況、資産の状況、将来の事業活動の見通し、SBIエステートファイナンス株式会社及びSBIノンバンクホールディングス株式会社との間で利害関係を有しないメンバーで構成される特別委員会から取得した答申書、並びにリーガルアドバイザーからの法的助言等を総合的に勘案し、SBIエステートファイナンス株式会社との間で株式交換比率について慎重に協議を重ねた結果、最終的に本株式交換における交換比率は独立した第三者算定機関が算定した株式交換比率の範囲内であり、当社の株主にとって不利益なものではないと判断いたしました。
（注）2．住宅ローン債権流動化につきましては、住宅ローン融資実行金額や市場金利を参考に、契約により決定しております。

5．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策の履行状況
　前記のとおり、支配株主又はその子会社との間の重要な取引については、独立社外取締役を含む支配株主からの独立性を有する者3名以上にて構成される特別委員会において、少数株主の利益保護の観点から審議・検討を行っており、その結果を取締役会に答申しております。

以上