有償ストック・オプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ

　当社は、2025年8月27日開催の取締役会において、以下のとおり、有償ストック・オプション（新株予約権）を発行することについて決議しましたので、お知らせいたします。なお、本件は新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。また、本新株予約権は付与対象者に対する報酬としてではなく、各者の個別の投資判断に基づき引き受けが行われるものであります。

１．発行の目的及び理由

　本新株予約権は、当社の中長期的な業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、当社の取締役、執行役員及び従業員並びに当社子会社の取締役の意欲及び士気をより一層向上させ、当社グループの結束力をさらに高めることを目的として発行するものであります。
　本新株予約権は、当社の2026年3月期から2030年3月期のいずれかの事業年度において、当社における連結の税引前利益が7,745百万円を超過することを権利行使の条件としております。当該目標は、当社が2025年5月に策定した「中期経営計画2025」の期間において、過去最高益を達成することを意図したものであります。
　なお、本新株予約権がすべて行使された場合に増加する当社普通株式の総数は、発行済株式総数44,712,170株に対して1.47％に相当します。しかしながら、本新株予約権は、あらかじめ定める業績目標の達成が行使条件とされており、その目標が達成されることは、当社の企業価値・株主価値の向上に資するものと認識しております。このため、本新株予約権の発行は、当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと認識しており、株式の希薄化への影響は合理的なものであると考えております。

２．発行の概要

（1）新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数	当社取締役　　　　3名　　　2,860個 当社執行役員　　　7名　　　1,820個 当社従業員　　　　7名　　　1,001個 当社子会社取締役　2名　　　　910個
（2）新株予約権の目的である株式の種類及び数	本新株予約権1個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。 　なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。 　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率 　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
（3）新株予約権の総数	6,591個
（4）新株予約権の払込金額又はその算定方法	本新株予約権１個あたりの発行価額は、1,200円とする。 なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に、当該金額と同額に決定したものであり、当社は、当該金額は有利発行に該当しないと判断している。
（5）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額及びその1株当たりの金額（行使価額）	本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。 行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である2025年8月26日の東京証券取引所における当社株式の普通取引終値である金843円とする。 　なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。 　また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。 　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。 　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
（6）新株予約権の権利行使期間	本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2026年10月1日から2035年9月16日（但し、最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までとする。
（7）新株予約権の行使の条件	①新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、2026年3月期から2030年3月期のいずれかの事業年度において、当社の有価証券報告書記載の監査済みの連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）に記載された税引前利益が、7,745百万円を超過した場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。 上記における税引前利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、会計基準や決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。 ②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役、執行役員もしくは従業員であることを要しないものとする。ただし、新株予約権者が当社または当社関係会社の取締役、監査役、執行役員もしくは従業員を任期中に解任された場合または懲戒解雇された場合は、この限りではない。 ③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 ④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ⑤各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
（8）新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額	①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 ②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（9）新株予約権の取得の事由及び取得条件	①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。 ②新株予約権者が権利行使をする前に、上記（7）に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。
（10）新株予約権の譲渡制限	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
（11）組織再編行為時における新株予約権の取扱い	当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 ①交付する再編対象会社の新株予約権の数 　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。 ②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 　再編対象会社の普通株式とする。 ③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 　組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（2）に準じて決定する。 ④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（5）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（11）③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。 ⑤新株予約権を行使することができる期間 　上記（6）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記（6）に定める行使期間の末日までとする。 ⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 　上記（8）に準じて決定する。 ⑦譲渡による新株予約権の取得の制限 　譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。 ⑧その他新株予約権の行使の条件 　上記（7）に準じて決定する。 ⑨新株予約権の取得事由及び条件 　上記（9）に準じて決定する。 ⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
（12）新株予約権の割当日	2025年9月16日
（13）新株予約権証券の発行に関する事項	当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
（14）新株予約権の申込期日	2025年9月9日
（15）新株予約権の払込期日	2025年9月16日

以上